文/姚赟
来源：盒饭财经（ID：daxiongfan）
瑞幸咖啡的内斗，为现实商战扳回了一局。
“小说商战：收购，抢股权，设商业陷阱；真实商战：投毒，抢文件，找几个大汉。”在经历了当当大汉夺公章、比特大陆争夺抢营业执照、游族网络董事长林奇被投毒等一系列狗血内斗剧情后，大家对现实商战表示了极大的失望。
幸好，瑞幸咖啡满足了大家的期待。
1 月 6 日晚，距离首次将内斗摆上台面刚好 200 天。一份名为《关于罢免郭谨一瑞幸咖啡董事会主席和 CEO 的请求信》（下称《请求信》）在网上流出。该罢免请求信中写到，“由于现任董事长和 CEO 郭谨一的无德无能，公司已经到了存亡的边缘”，“我们郑重请求董事会和大股东立即罢免郭谨一的董事长和 CEO 职务，并尽快任命新的公司高级管理层。”
该罢免请求信中，落款人有 46 位，其中 7 位副总裁、5 位总监、34 位区域经理，落款时间为 1 月 3 日。
随后，瑞幸咖啡董事长、CEO 郭谨一进行了回应。他表示，举报信是在 1 月 3 日陆正耀、钱治亚等组织并主持起草，部分当事员工不明真相，被裹挟签字。同时他还表示，“我本人自任职以来，所作所为问心无愧！同时，我也提请董事会对此次举报的组织者和过程动机进行调查。”
1 月 7 日，瑞幸内斗又出现新情况。对于郭谨一全员内部信，瑞幸副总裁周斌、李军发文反击称，几乎所有的中高层业务骨干都在请求罢免郭谨一的请求信上签字。但是董事会和大股东没有给任何正面回复，也未采取任何行动。
1 月 8 日，瑞幸咖啡在公司官网发表声明表示，董事会已成立一个独立委员会，调查部分员工在信件中的指控，其中包含对董事长和 CEO 郭谨一的指控。该委员会由一名联合临时清算人和两名独立非执行董事负责。公司表示指控与 2020 年 4 月披露的会计调查无关。
两阵营的对立点是什么？各自有什么难以调和的诉求？郭谨一在内斗中扮演了什么样的角色？争斗的仅仅是企业控制权？
自 2020 年 4 月瑞幸咖啡陷财务造假危机后，董事会间的裂痕出现。而 6 月 20 日提出的召开特别股东会后，更是将矛盾、内斗摆上了台面。而本次瑞幸咖啡的内斗，已从过去的股东、董事会，蔓延至区域经理，对立和割裂的鸿沟正在不断扩大。
1
内斗 3.0：裂痕扩大
本次瑞幸咖啡的内斗升级到了 3.0 阶段。
《请求信》中列举了郭谨一的三宗罪。
第一，贪污腐败、通过手套供应链舞弊，损害公司利益。第二，滥用权力铲除异己，党同伐异。第三，因其能力低下和个人私利给公司造成巨大隐患。
信中称，郭瑾一利用职位特批手段跳过正常采购流程，来给关系密切的供应商输送巨额利益。此外，联名信还指控郭瑾一利用高管职务权力排除异己，而对于听话的下属给予升职、超常规加薪等“区别待遇”。
另外还指出，因为其不具备领导瑞幸咖啡所需要的从业背景和经验，担任董事长、CEO 以来，他没有提出任何前瞻性的战略政策主张，他对市场情况没有实际深入了解，对公司的业务增长点、难点也不熟悉，对未来拓展的重点领域也没有正确的看法。
针对此举报信，1 月 6 日下午 4 点 17 分，郭谨一以邮件内部信的方式进行了回应。
除了提到举报信是陆正耀和钱治亚等组织并主持起草的之外，还表示已经第一时间提请董事会成立调查组，就举报信中所提到的问题进行调查，并对此次举报的组织者和过程动机进行调查。
郭谨一还强调，“公司治理和改革必须坚决推进！和旧势力彻底切割！”，“公司现在经营稳定，收入向好，是一些造假出局人绝不想看到的。恶意挖角，不断造谣，企图破坏公司、祸乱团队，请全体瑞幸人有正确认识！”
郭谨一内部邮件公开第二天，瑞幸副总裁周斌、李军便在朋友圈发文反击。
他表示，几乎所有的中高层业务骨干都在请求罢免郭谨一的请求信上签字。但是董事会和大股东没有给任何正面回复，也未采取任何行动。
两位副总裁称，郭谨一不但没有反省，反而在全体员工面前极力狡辩，混淆视听，“诋毁我们不明真相，污蔑我们是要玷污瑞幸毁掉公司，还居然要求董事会反过来调查我们！更可笑的是还甩锅给陆总和钱总？！”
此外，他们还指出公司在郭瑾一领导下正气丧失、士气涣散，面临供应链、门店运营和员工流失等问题，并称掌握了关于郭瑾一的贪腐的大量证据。“现在，公司几乎全部的中高层业务骨干都已经对郭瑾一的工作能力和个人品行完全丧失了信心。如今的瑞幸也已经面目全非，创业时瑞幸的那种精神风貌荡然无存。”
自 9 月完成第二轮重组，瑞幸的内部斗争消失在公众视野。沉寂数月后，从本次的举报信、内部回应信、朋友圈回应可以发现，瑞幸咖啡的内斗已经从过去的股东、董事会，扩大到了一线的区域经理。
2
内斗 1.0：陆正耀自己罢免自己背后
郭谨一在对媒体的回应以及在内部信中讲到的“公司的治理和改革必须推进！和旧势力彻底切割”时，违和感满满。
2020 年 6 月 20 日凌晨，距离瑞幸从纳斯达克停牌退市还有 10 天。瑞幸咖啡发布了召开股东特别大会的通知。时间在同年 7 月 5 日，主要议题有三，一是讨论解除董事长陆正耀的董事任命，二是，解除黎辉、刘二海的董事任命，三是解除独立董事 Sean Shao（邵孝恒，也有称邵绍锋）的任命。
当天，瑞幸咖啡(中国)有限公司发生工商变更，钱治亚卸任法定代表人、总经理、执行董事，由代理 CEO 郭谨一接任法定代表人、执行董事、经理。
郭谨一代替钱治亚。
事实上，7 月 5 日的这场主要讨论罢免陆正耀的特别股东大会，由陆正耀发起。
据品玩报道：当天的会议由陆正耀控制的家族基金 Haode Investment 发起召开，提议对陆正耀等四人的董事职务进行罢免投票。而陆正耀一派之外的其他股东，则在此前于 SEC 网站提交文件，呼吁大家在此次投票中不要投票罢免正负责内部调查的邵孝恒，并且强烈暗示陆正耀干扰内部调查。
据了解，在 7 月 2 日，也就是特别股东大会召开的三天前，瑞幸就召开了董事会，要求罢免陆正耀的董事长职位，该次罢免失败。
现在来看，为何陆正耀要选择在 7 月 5 日召开这场特别股东大会，来罢免自己？
让信用破产的陆正耀与瑞幸切割，其实是一个明智的选择，问题是，对陆正耀来说，该如何退居幕后但依然对公司持有控制权。
根据英属维京群岛法院的文件，由瑞信牵头的包括高盛在内多间银行在英属维京群岛法院起诉 Summer Fame（由瑞幸咖啡前 ceo 钱治亚控制，钱治亚持有瑞幸咖啡 15.43% 的股份）及 Haode Investments（由董事长陆正耀控制，持有瑞幸咖啡 23.94% 的股份），并将于 7 月 6 日宣判。
英属维尔京群岛商业法庭公告，该法庭于 7 月 6 日开始审理瑞信集团要求清算陆正耀所控制的家族信托 Haode Investment 的申请。华尔街日报称，法院于 7 月 9 日批准了上述清算申请，并任命毕马威会计事务所为资产清算委托机构。
该法院裁决意味着陆正耀失去对瑞幸咖啡的全部股权。股票持有人发生变动之后，陆正耀等人的超级投票权也将消失，宣判后陆正耀将丧失对瑞幸的控制权。
这么来看，陆正耀自己罢免自己也能理解——在还有控制权的背景下，为即将到来的没有股权的未来，留下底牌，留足支配空间。
在特别股东大会之前，瑞幸咖啡董事会由 8 人组成——包括陆正耀、郭谨一、吴刚、曹文宝、刘二海、黎辉、邵孝恒、庄伟元。其中，陆正耀、郭谨一、吴刚、曹文宝 4 人属瑞幸咖啡的管理层；刘二海、黎辉 2 人则曾与陆正耀一起被称为“铁三角”，2 人都属瑞幸的机构股东；邵孝恒、庄伟元 2 人则是瑞幸的 2 名独董。
制图：盒饭财经
7 月 13 日，瑞幸咖啡发布公告显示，公司于 2020 年 7 月 5 日召开了临时股东大会，并于年 7 月 12 日召开了董事会会议。7 月 14 日消息，瑞幸咖啡公布人事调整，任命郭谨一担任 CEO 和董事长，任命 Ying Zeng（曾颖）和 Jie Yang（杨洁）为独立董事，陆正耀、刘二海、黎辉、邵孝恒不再担任董事会成员。
制图：盒饭财经
从披露的瑞幸咖啡董事会名单来看，目前瑞幸咖啡董事会仍为 8 名成员，分别是郭谨一、曹文宝、吴刚 3 位管理董事，以及查杨、庄伟元、刘峰、杨洁、曾颖 5 位独立董事。
从结果来看，陆正耀发起的议题全部通过。
曾对此报道评论：经过这轮重组，陆正耀就算失去控制权，瑞幸董事会成员依然是陆正耀的亲信，即使不在瑞幸董事长的位置，陆正耀仍能完全控制董事会。
而郭谨一便是陆正耀控制权的重要底牌。
公开资料显示，2016 年至 2017 年，郭谨一加入神州租车担任陆正耀助理；自 2017 年 10 月起担任负责瑞幸咖啡产品和供应链的高级副总裁，同时也是瑞幸咖啡联合创始人，2018 年 6 月起担任瑞幸咖啡董事；今年 5 月钱治亚被免职后，他被任命为代理 CEO。
3
内斗 2.0：难以调和的诉求
没有陆正耀的名字，但处处都是陆正耀的身影——以黎辉、刘二海、邵孝恒为代表的投资人和独立董事阵营，可能不愿意看到这样的局面。
从瑞幸咖啡的融资历程来看，刘二海、黎辉均为瑞幸咖啡的早期投资人，曾多次为瑞幸咖啡背书站台。甚至大钲资本投资的第一个项目，就是瑞幸咖啡。
2018 年 7 月，大钲资本领投瑞幸A轮融资 2 亿美元，其中大钲资本投资 1 亿美元；2018 年 12 月，大钲资本又和愉悦资本领投瑞幸B轮融资 2 亿美元，其中大钲资本投资 8000 万美元。两轮融资后，瑞幸的估值到了 22 亿美元。
图片来自搜狐财经
而他们，同时也在瑞幸造假事件中，受到了直接冲击——除了部分投资外，在行业和社会的信誉受到了直接影响，这对正值中壮年的他们势必造成无法用具体数字衡量出的损失。
对于瑞幸内部的投资人和独立董事阵营，他们的诉求是，除了挽回经济损失，减少造假事件对行业和社会恶劣影响，以挽回自己的声誉和形象资产。
《浅望》曾在报道中写到：两位接近董事会的内部人士都用“愤怒”形容了大钲资本黎辉与愉悦资本刘二海在得知造假一事后的态度。“二海起先肯定不知道造假，如果之前就知道，以他的脾气他肯定跟陆正耀急了。”接近刘二海人士说道。另外一位内部人士也表达了类似观点，“公司增长百分之三百（去掉造假的 22 亿收入）就很好了，为什么要造假到百分之五百?”
制图：盒饭财经
8 月 3 日晚间，瑞幸咖啡发布公告，称收到董事杨杰与曾英的辞呈，决定立即生效。
而杨杰与曾颖是在陆正耀主导期间提名增补的独立董事，7 月中旬才刚正式任命。
另外，瑞幸咖啡还宣布，公司收到 Lucky Cup Holdings Limited 和 Fortune Cup Holdings Limited 提出召开公司特别股东大会的要求。要求在 9 月 2 日召开特别股东大会，审议是否恢复邵孝恒董事会成员的身份。
公告还显示，9 月 2 日举行的特别股东大会即由大钲资本发起。上述提出召开特别股东大会的两家公司背后是大钲资本。根据公告内容，截至 7 月 30 日大钲资本拥有不少于 10％ 的公司股东大会投票权。
此时，瑞幸咖啡实际控制人陆正耀持有的股份已经被全部清算，对于此项要求已无法控制。
9 月 3 日，瑞幸咖啡宣布，重新选举邵孝恒为董事会独立董事。
公告提到：该任命是根据 2020 年 9 月 2 日召开的特别股东大会的结果做出的决定。瑞幸咖啡董事会目前由四名独立董事包括查扬、庄伟元、刘峰和邵孝恒，以及三名管理层董事即曹文宝、郭谨一和吴刚组成。
制图：盒饭财经
内斗博弈中，瑞幸完成了假造事件后的第二轮重组。
据深网报道：内部人士称，此次特别股东会由大钲资本发起，主要目的是恢复邵孝恒的职务，继续配合监管部门的调查。
上海大邦律师事务所合伙人柏立团曾在访谈中表示：从表象上来看，应该是控制权之争，但实质上是追责的主动权之争。大家实际上主张的是，对这次造假事件调查和追责的主导权和主动权。
第二轮重组中，失去所有股权的陆正耀接连失守。邵孝恒是陆正耀曾罢免过的独立董事，查扬、刘峰是黎辉所发起新增的董事。陆正耀提名的杨杰、曾英已经辞职。7 月 5 日特别股东大会之后，陆正耀建立起的控制权正在逐渐消失。
在此背景下，再来看这次的举报信事件。
从郭谨一的回应来看，不论是否陆正耀主导了针对他的举报信事件，他和陆正耀的关系已经破裂。陆正耀手上的牌所剩无几，他与瑞幸咖啡的切割，或许将从形式变成实质。
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